Assemblee a distanza: proroga delle disposizioni al 31 dicembre 2025

• by Economia, Fisco e Diritto di Impresa
  
• 28.feb.2025

Il 24 febbraio 2025 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la legge di conversione del DL n. 202/2024, il cosiddetto decreto Milleproroghe 2025. 

Tra le varie disposizioni contenute, il provvedimento interviene sulle disposizioni temporanee in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti, introdotte nel 2020 dal decreto Cura Italia, prorogandole dal 30 aprile 2024 al 31 dicembre 2025.

Le modalità semplificate di approvazione delle assemblee societarie introdotte dal DL Cura Italia

Durante la fase emergenziale conseguente alla pandemia da Covid-19, il D.L. n. 18/2020 (c.d. “Decreto Cura Italia”), successivamente convertito dalla Legge n. 27/2020, aveva introdotto, all'articolo 106, una disciplina che consentiva di svolgere a distanza le assemblee di società ed enti non commerciali, anche in assenza di una previsione statutaria. Nello specifico, tale previsione consentiva lo svolgimento di assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che dovevano garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza necessità che si trovassero nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio.

In particolare il DL Cura Italia ha previsto:

• lo svolgimento delle assemblee di società (di capitali, cooperative e mutue assicuratrici) e di enti e l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, nonché l’espressione del voto per via elettronica o per corrispondenza, anche in deroga alle disposizioni statutarie (art. 106, co. 2);
• per le S.r.l., la facoltà di disporre l’espressione del voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga alle disposizioni codicistiche e statutarie (art. 106, co. 3);
• per le società con azioni quotate (o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione o con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante) la possibilità di avvalersi dell’istituto del rappresentante designato, anche ove disposto diversamente dallo statuto (art. 106, co. 4 e 5).

Le disposizioni prorogate

Tale normativa emergenziale era stata precedentemente rinnovata e il termine del 31 luglio 2020, previsto dal comma 7 dell’ articolo 106 è stato a più riprese prorogato.

L’articolo 3, comma 1-sexies della legge di conversione del DL Milleproroghe, estende anche alle assemblee sociali tenute entro il 31 dicembre 2025 l'applicabilità delle procedure semplificate di svolgimento delle assemblee delle S.p.A., delle società in accomandita per azioni, delle società a responsabilità limitata, delle società cooperative e le mutue assicuratrici, nonché delle associazioni e delle fondazioni, disposte dal comma 7 dell'articolo 106 del DL Cura Italia.

Fino al 31 dicembre 2025, pertanto, anche in deroga alle disposizioni statutarie è possibile quanto segue.

- Le società di capitali, le società cooperative e mutue assicuratrici, possono stabilire nell’avviso di convocazione delle assemblee (ordinarie o straordinarie) che l'espressione del voto avvenga in via elettronica o per corrispondenza e che l'intervento all'assemblea si verifichi mediante mezzi di telecomunicazione, anche se l'utilizzo di tale strumento non sia contemplato negli statuti. È possibile, inoltre, prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto. Non è necessario che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nel medesimo stesso luogo, quando la loro presenza sia prevista.

- Le società a responsabilità limitata possono consentire, anche in deroga a quanto previsto dall' articolo 2479, quarto comma, del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l'espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

- Le società quotate, oltre alle modalità di voto a distanza e alle modalità di partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, possono avvalersi dell'istituto del rappresentante designato (art. 135-undecies,TUF) anche se lo statuto dispone diversamente. Nell'avviso di convocazione, le società possono prevedere che lo svolgimento dell'intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato. Al rappresentante designato possono essere conferite deleghe e subdeleghe. Tale disposizione si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Ai sensi del comma 8-bis del D.L. 18/2020, le predette disposizioni si applicano anche alle associazioni e alle fondazioni.

Si precisa che le disposizioni temporanee si applicano alle assemblee tenute - quindi non solo convocate - entro il termine fissato dalle previsioni normative, oggetto di proroga nel corso degli anni.

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